近日，中国证监会召开2025年系统工作会议，会议提到，2024年，证监会会同有关方面坚持依法从严监管，
也就是说，在现场检查和现场督导这两柄“达摩克利斯之剑”的压力下，发行上市申报企业的信披质量及中介机构（特别是保荐人）的执业质量已迎来愈发严格的监管审核。毕竟，如果考虑到当前IPO节奏整体放缓的情形，由于新受理公司数较少，在不低于1/3的抽查比例下，IPO项目被抽中现场检查或被实施现场督导的几率也会相应增大。再结合现场检查、现场督导的威慑力，众多拟上市企业或在规范阶段就会按照现场检查或现场督导的标准做筹备，这也将倒逼发行人进一步提升申报质量，中介机构提高执业和服务水平，做到勤勉尽责。
对于现场检查，汉鼎咨询曾在2024年底梳理了近三年现场检查发现的重点问题以及被抽中企业的最新申报状态，截至去年12月9日，2022年以来已有55家IPO申报企业被抽中现场检查，其中40家企业上市进程已终止，撤否率达73%。（点击该篇文章标题可跳转查看原文：《年内最后一批IPO现场检查名单公布！近三年现场检查发现哪些重点问题？被抽中企业现状如何》）
而现场督导和现场检查一样，都是监管层用来实质审核重大风险的问题的方式，只是二者在开始实施时间、主导机构、检查对象、检查时限、检查手段等方面存在差异。
2019年，科创板开板后一周，上交所于6月21日表示，“为督促保荐人勤勉尽责，切实承担对保荐项目的核查把关责任，提高科创板公开发行信息公开披露质量，科创板发行上市保荐业务的现场督导工作已于近日启动”。
据上交所相关负责的人介绍，该次现场督导是在对两家申报企业已经发出两轮审核问询后进行的。在前期审核问询中，相关发行人和保荐人对业务模式、核心技术及其先进性等重要事项的披露不够清晰；对主要客户交易的商业合理性、合同支付金额与服务内容匹配性、收入确认时点与同行业公司一致性，保荐人发表意见的证据不充分等。
这是现场督导作为交易所IPO审核一大利器的首次登场。此后，随着创业板、北交所及主板相继实施注册制，各交易所陆续启动对板块内申报企业IPO保荐业务的现场督导工作。现场督导在保障信息公开披露质量、形成监管威慑、抑制重承揽轻承做三大方面开始承担重要作用。
2024年4月30日，沪深交易所重新修订并发布现场督导业务指引。2024年4月，北交所修订《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》、《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等5件业务规则，着力进一步压实各方责任，落实“申报即担责”要求，强化现场督导，明确现场督导为审核主要手段之一。
三大交易所均强调“一督到底”原则，一经发现督导问题，必然从深从细挖掘、处理，针对督导对象的消极配合，也同样制定了应对及处罚措施。
从政策规定及现场督导流程来看，上交所及深交所对现场督导的流程基本一致，只是在部分细节表述及细化要求方面存在略微差异。
此外，相关联的内容均规定，如果被现场督导企业存在与发行条件、上市条件、信息公开披露要求相关的重大疑问或者异常，且未能提供较为合理解释、影响审核判断的，按照中国证监会《首发企业现场检查规定》等有关法律法规提请实施现场检查。
导致前次IPO申报撤否的有关问题的整改落实情况。涉及现场检查或现场督导的，着重关注现场检查或现场督导发现问题的整改落实情况，并充分分析对本次申请的影响。
拓展现场督导适合使用的范围。增加“随机抽取”的现场督导方式，明确上交所可通过抽取特殊的比例的方式对相关中介机构的执业质量进行现场督导；明确出现重大会后事项的情况下，本所能够准确的通过需要进行现场督导。
拓宽现场督导覆盖面，增加“随机抽取”的现场督导方式,。明确根据以上市公司质量为导向的保荐人执业质量评价结果，不定期按照不同比例随机抽取已受理项目，对保荐人启动现场督导。明确上市委审议后至上市交易前，发生对发行人是不是满足发行条件、上市条件或者信息公开披露要求产生重大影响事项的本所可根据需要启动现场督导。
1、【近期启动现场督导的项目，保荐人在执业质量方面主要存在哪一些问题?】-2024年第一期
一是资金流水核查不充分。第一，核查结论前后不一致。保荐人在前期问询回复中说明债权人借给某发行人实际控制人的款项系其闲置自有资金，后续核查显示，债权人所借资产金额来源于第三方借款。第二，对实际控制人亲属为发行人代垫费用且和发行人关联方存在大额资金往来核查不充分。报告期内某发行人实际控制人存在为发行人代垫费用的情形。经调阅保荐人工作底稿发现，代垫费用由实际控制人岳母的银行账户代付，该账户存在大额取现和大额资金收付情形，且和发行人关联方存在大额资金往来，保荐人对该账户大额资金流水去向未提供支撑性证据。第三，对关联方是否为发行人代垫成本费用核查不充分。某发行人的实际控制人控制的某关联企业主要是做贸易业务，办公场所和发行人销售部门在同一栋楼，报告期各期净利润均为负数，该关联企业和发行人及其实际控制人、关联方、发行人客户及供应商存在大额资金往来，其客户和发行人存在重合，其销售费用率、管理费用率均远高于发行人。经调阅保荐人工作底稿发现：保荐人对该关联企业人员薪酬的核查仅覆盖各期个别月份，不能排除存在关联方为发行人代发工资或代垫成本费用的情形；对该关联企业和发行人及其实际控制人、关联方、发行人客户、供应商的大额资金往来未提供支撑性依据。
二是收入真实性核查不充分。第一，终端销售方面。根据某项目的保荐人工作底稿，一方面，部分客户直接回复保荐人期末库存金额，相关回复文件均未经过客户的盖章或签字确认，其中第一大客户通过个人邮箱发送给保荐人，有关人员的身份有效性无法证明。另一方面，部分大客户由发行人向客户索要期末库存情况，客户回复发行人后，由发行人转发给中介机构，相关客户期末库存是否真实准确存疑。第二，主要客户访谈方面。根据某项目的保荐人工作底稿，一方面，保荐人对部分客户的访谈记录未经客户签字或盖章确认，访谈记录的有效性不足。另一方面，保荐人实地走访的范围较小，在回复文件中表明已对国内存在分支机构的主要客户进行实地走访，但经调阅工作底稿发现，发行人第一大客户在苏州、上海等地均存在办事处，中介机构并未进行实地走访，针对部分国内客户也大多是通过视频的形式进行访谈。第三，函证方面。某项目保荐人和申报会计师的回函比例均较低，经调阅保荐人对主要客户访谈记录发现，访谈对象未对收入、应收账款的金额予以确认，其关于穿行测试数量、控制测试关键控制点数量等披露内容与真实的情况不符。
三是市场推广费核查结论无证据支撑。某发行人报告期各期市场推广费金额较大、占据营业收入比例较高。经调阅保荐人工作底稿发现，底稿中无相应证据支持问询回复结论：第一，工作底稿中只有市场及学术推广活动对应的汇总报告，无支持性证据，如活动开展照片、支出凭证等，没办法证实相应活动是否真实发生。第二，对异常销售服务商的异常资金流水往来情况未做合理解释。根据工作底稿，发行人实际控制人与关键销售服务商存在个人资金往来情况，如发行人实际控制人报告期内曾转账给某销售服务商实际控制人陈某大额资金，保荐人未说明相关资金往来的合理性。第三，部分异常销售服务商法人账户在收到发行人支付的市场推广服务费后，在短时间内转入其实际控制人或关键管理人员的个人账户，并未用于支付相应的市场推广活动，异常服务商是否开展了相应的市场推广活动存疑。
四是对期后业绩大幅度地下跌情况报告不及时。某发行人于2023 年 8 月 28 日披露 2023 年半年度报告，10 月 13 日披露 2023年半年度审计报告并更正披露 2023 年半年度报告，10 月 31 日披露 2023 年第三季度报告及审计报告。前述半年报与三季报均显示发行人期后业绩出现大幅度地下跌，发行人直至 11 月 29 日才提交重大事项报告。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-27 的规定，发行人出现“（七）披露审计报告、重大事项临时公告或者调整盈利预测”“（九）存在别的可能影响发行人符合发行条件、上市条件和相应信息公开披露要求，或者影响投资者判断的重大事项”的，发行人和中介机构应当及时报告。
五是其他情况。第一，存在重要信息公开披露错误。审核过程中发现，发行人存在信息公开披露错误，涉及发行人与 1 家已注销客户交易线 家客户回款真实性。针对以上事项，保荐人补充核查表明，发行人在招股说明书、首轮问询回复中关于前述客户回款统计数据存在信息公开披露错误。第二，对举报事项核查不充分。报告期内，某发行人向某企业的销售金额较大且毛利率较低，其中最近一期销售毛利率大幅度降低。举报材料指出，该企业实际控制人陈某实际是发行人的隐名股东，发行人通过低毛利率销售将利润留在该企业，再通过该公司进行不当利益输送。调阅保荐人工作底稿发现，该企业银行账户存在多笔大额提现的情况，针对上述不正常的情况，保荐人未做进一步核查。第三，未按要求更新申请文件和漏答问询问题的情况。某项目在回复首轮问询时，未按要求更新《发行人与保荐人关于符合国家产业政策和北交所定位的专项说明》，同时漏答部分问询问题。。
2、【近期在实施保荐业务现场督导工作中，主要发现哪一些问题？】-2024年第4期
一是保荐机构未对验收单的异常情形进行充分核查。报告期内，某发行人约50%左右的收入来自需安装调试的项目，验收单是上述收入确认的核心单据，现场督导工作中发现：第一，部分验收单仅有自然人签字，报告期内涉及上面讲述的情况的收入金额占比分别为15.66%、14.90%、4.35%。第二，对于项目是否含辅材，部分验收单内容与相应客户访谈记录不一致，报告期内某年度该情况涉及25家客户，合计确认收入金额约930万元，占比4.76%。第三，部分验收单与合同约定事项不匹配，如合同约定先验收、后付款，实际付款时间在验收时间之前。第四，部分应验收的项目，发行人以客户提供的送货单、到货交接单、到货签收单等模板单据代替验收单进行验收、确认收入。针对前述验收单的异常情形，保荐人未取得发行人收入确认的其他支持性证据，未审慎核查发行人收入确认依据的充分性。
二是核查程序对中小集成商客户覆盖不足，部分终端销售穿透核查证据效力不足。报告期内，某发行人集成商客户数量较多，各年度均在400家以上，现场督导工作中发现：第一，保荐人某年度对中小集成商客户的函证家数较少，仅凭借发行人说明认定不存在异常客户，未制定异常客户核查标准，未确定异常客户名单，已开展的函证、细节测试程序未覆盖存在异常现象的中小集成商。第二，部分终端销售穿透核查证据效力不足。问询回复显示，保荐人通过核查中标文件或计算机显示终端合同等方式，核查集成商客户终端销售的真实性。但督导组抽查发现，部分中标文件或合同难以证明集成商客户向计算机显示终端销售发行人产品，如部分中标文件未显示中标人、部分合同与中标文件未能体现计算机显示终端使用发行人产品等。
三是保荐机构对于发出商品的函证程序不审慎。某发行人报告期内发出商品期末余额远高于同行业可比公司，现场督导工作中发现：第一，发出商品函证内容和发行人进销存明细难以对应。发出商品各期期末的函证明细为品名和数量，和发行人的期末发出商品明细表及与客户对接的送货单品名、数量均存在比较大差异，无法校验函证信息准确性。第二，披露的回函相符金额与底稿不一致。保荐人披露的某年度末发出商品函证回函相符金额为2,255.07万元，经调阅底稿，保荐人函证控制表实际回函金额为1,726.00万元，与披露金额差异529.07万元。第三，保荐人未针对部分发出商品回函瑕疵开展进一步核查，直接将瑕疵回函认定为有效回函并列入回函相符金额。具体瑕疵包括部分回函无盖章仅有签字、部分回函章非公章或财务章、同一客户对营业收入/应收账款、发出商品回函签章不一致等。第四，部分函证替代测试效力不足。保荐人针对发出商品函证的替代程序，主要为检查送货单、物流单和验收单。但送货单为发行人自制单据，无送货人、签收人签字，无落款日期，且个别送货单未体现客户信息；部分验收单无产品明细，与送货单无法一一对应；个别验收单仅有收货人签字，验收人签字处空白。。
根据三大交易所下发的发行上市审核动态以及IPO企业审核问询函等内容，现场督导的普遍的问题主要涉及内控规范性、财务真实性、会计核算、信息公开披露、保荐人执业质量这五大方面。具体来看：
主要涉及财务内控不规范（如无票报销、违规使用个人卡等）；业务单据缺失或可靠性不足（如不同单据之间互相矛盾、单据要素不完整等）；内控设计及运行存在缺陷（主要是销售与收款、采购与付款、生产与存货、研发、资金及投资管理、工程建设项目等方面的业务流程不规范）。
主要涉及业务及商业模式合理性（如采取了特殊业务模式、销售模式发生明显的变化、临近期末实现大额销售、新增业务和非常规业务）；交易合理性（如交易标的未实际投入到正常的使用中、交易规模与交易对手生产能力及行业地位不匹配、付款进度、合同约定结算进度、实际履约进度不匹配等）；异常客户交易支持性证据异常（如存在关联方、疑似关联方以及其他关系紧密的客户，新增客户和自然人客户，涉嫌利益输送等）；体外费用循环，异常资金流水难以佐证来源或流向等。
主要涉及收入确认（如调节收入确认时点、收入确认政策及具体标准不符合企业会计准则等）。此外，成本费用核算、坏账计提、股份支付等问题在现场督导案例中也多有涉及。
主要涉及信息披露存在错误（如前后数据不一致或逻辑矛盾、核心财务数据披露有误、主要客户/供应商及相关信息披露有误、文字表述或报表格式有误等）；信息披露不完整（如关联方及关联交易披露不完整、附注披露不完整、重要客户/供应商披露不完整等、股份变动披露不完整、部分重要信息披露不完整等）。
除对前述问题核查不到位、未充分关注等情况外，还会涉及对函证、资金流水、穿行测试及细节测试、存货监盘等基础程序是否执行到位，如对回函分析执行不到位、未对函证过程保持控制、对相关主体的资金流水核查不充分、与资金相关的核查程序执行不到位、核查程序设计或执行存在缺陷、存货真实性核查不充分、存货跌价准备计提执行不到位等。
发行人 B 公司为二次申报项目，前次申报期与本次申报期存在部分重叠。经现场督导发现，本次申报报告期初发行人对控制股权的人存在别的应付款1,497.17万元，系因前次申报报告期体外资金循环配合客户回款事项形成。发行人本次申报报告期内的关联方及疑似关联方与前述体外资金循环事项相关主体存在高度关联。发行人 B 公司未在申报文件中披露前述大额应付款的形成原因。此外，发行人B公司在收入、毛利率、成本等多方面还存在异常情况。
保荐机构未能勤勉尽责，未对关联方及疑似关联方体外资金循环的情况予以充分关注并审慎核查，同时也未对发行人收入、毛利率及成本核算等方面开展充分核查，履职尽责不到位。
发行人C所处领域市场竞争相对充分，但毛利率明显高于同行业可比公司。现场督导深入分析发行人生产业务特征和内部控制流程，将保荐机构成本核查有效性作为重点核查事项之一，发现保荐机构执业存在以下问题：
一是领料核查方面。发行人成本结构以直接材料为主，日常生产中按物料清单（BOM）在系统内自动生成生产订单和领料单。督导发现，保荐机构未充分关注所获取领料资料的可靠性、一致性，其一，对ERP系统领料信息的可靠性复核不到位，发行人报告期存在新旧业务系统更换，旧系统的生产领料信息于报告期内手工集中录入新系统，但新录入信息在时间、重量等关键信息上与旧系统存在较多差异，保荐机构未充分关注前述差异并核查差异原因；其二，对发行人系统领料数据与底层单据间的信息一致性复核不到位，保荐机构抽取了发行人 ERP 系统内部分批次产品的原材料投入表单及对应底层领料单据，但未关注到领料单数量与原材料投入表单数量不符，亦未关注到单据上显示的物料间配比与系统中的BOM存在差异。
二是生产核查方面。发行人主要生产工序依次为领料、配料、投料、挤出、质检、入库等，其中挤出为瓶颈工序，各阶段涉及的材料重量、生产时间等信息均留存于相应单据中。督导发现，保荐机构对生产过程的底层资料复核不到位，其一，对生产单据样本的复核不到位，未关注所抽取发行人生产单据间存在的投料重量小于产出重量（与发行人生产工艺不符）、后段工序时间早于前段工序时间等异常情形；其二，对瓶颈工序产能与产量的匹配性核查不到位，针对发行人存在的产量超设计产能情形，保荐机构以全年无休的生产时间作为参数进行了理论产能的匡算，并将其与实际产量进行比较，进而得出无异常的结论，但未关注到发行人生产记录中存在各机器的实际运转时长，且最高实际运转 8 时长不到全年无休时长2/3的情形，如按机器实际运转时长测算，存在部分年度匡算产能无法支撑产量的情况。
三是产出核查方面。发行人产成品入库环节涉及生产与仓储交接，具体为生产部门填列生产报表、仓管员点验无误后生成产成品入库工单。督导发现，保荐机构对产量核查程序及投入产出分析程序的执行不到位，其一，招股说明书披露的产量数据是依据存货期初数量、期末数量、本期销售数量倒轧得出，该数量与底稿中留存的多版产量数据间差异较大，且均与督导期间保荐机构补充核查后提供的产量数据存在差异，保荐机构未对产量数据准确性进行有效复核；其二，投入产出分析程序执行不到位，相关分析主要以前述未经复核的招股说明书产量数据为基础，保荐机构也未进一步核查投入产出分析中主要原材料投入量小于产出量的原因。针对生产基础资料的可靠性、一致性复核不到位以及相关程序执行不充分的情况，保荐机构未能充分说明前述差异对发行人成本完整性及相关内部控制有效性的影响。
发行人D科创属性评价指标中研发人员占当年员工总数的比例、研发投入占营业收入的比例均存在压线情况，其中，报告期最近一年末研发人员数量仅高出指标要求的人数约10人。发行人研发投入主要由研发人员薪酬和研发材料费构成，研发人员以研发中心的专职人员为主。报告期内，发行人研发人员新增较多，部分人员的专业背景与研发岗位不匹配，研发材料主要为周转材料，其周转频率明显高于同行业。现场督导聚焦发行上市条件和信息披露要求，发现保荐机构未充分核查发行人科创属性评价指标相关信息。
根据申报文件，发行人D在报告期内不存在通过调岗方式新增研发人员的情形，且专职研发人员不存在从事非研发活动的情形，专职研发人员认定、研发薪酬归集的主要依据为研发工时台账。现场督导发现，保荐机构未充分核查发行人专职研发人员认定及研发薪酬归集的准确性。
一是未充分核查专职研发人员同时从事非研发活动的情况。现场督导发现，发行人二十余名专职研发人员在报告期内参与生产环节工作，如录入及审批生产单据，与申报文件披露情况、发行人研发工时台账记录均不一致。保荐机构未充分核查专职研发人员同时从事生产活动的合理性及其对研发人员认定的影响。
二是未充分核查专职研发人员从非研发岗位调岗至研发中心的情况。现场督导发现，发行人于在审期间与十余名专职研发人员重新签订劳动合同，将工作岗位由原合同中的生产技术员等非研发岗位调整为研发岗位；报告期最近一年末，发行人在OA系统中将十余名专职研发人员的所属部门由生产车间等修改为
研发中心。保荐机构未充分关注前述专职研发人员岗位调整与申报文件披露的差异情况，未充分核查研发人员岗位调整的依据。
三是未充分核查专职研发人员的薪酬核算调整情况。现场督导发现，发行人原来将十余名专职研发人员的部分工资、社保计入生产成本，申报前将相关薪酬调整至研发费用，保荐机构未充分核查相关人员薪酬调整的合理性及依据充分性。
发行人账面研发材料归集口径为ERP系统中出库类型为“研发领料”的材料领用，研发周转材料主要用于安装至相关装置设备及后续更换，研发与生产所用周转材料在规格型号上差异较小。现场督导发现，保荐机构未充分核查发行人研发领料的真实性和核算准确性。
一是未充分核查ERP系统研发领料数据与原始纸质单据的差异。现场督导发现，发行人ERP系统中归集为研发费用的部分领用材料，其对应的纸质领料单据显示用于生产。经查，研发部门留存的纸质领料单据均经领用部门、仓库相关人员签字审批，但未能与ERP系统数据逐一匹配，且相关领料金额与ERP系统数据相差较大。保荐机构未关注到前述原始纸质单据及其与ERP系统数据的差异，未充分核查发行人研发领料的业务流程、审批要求等内部控制情况，以及ERP系统中研发领料依据的充分性。
二是未充分核查研发领料数量与其实际需求的匹配性。现场督导发现，发行人研发领用的某周转材料数量较多、价值较大，其与配套主件材料的配比关系应为1:1，发行人研发活动领用大量周转材料、但账面记录显示未领用配套的主件材料，保荐机构未充分关注二者账面领用数量不匹配的异常情况，未充分核查研发活动领用大量周转材料的合理性。
三是未充分核查研发领料数量与报废数量的匹配性。根据申报文件，发行人研发实验装置搭建后需要及时更换性能出现问题的周转材料，其单位价值较高、更换较为频繁，发行人待项目结束后一般会拆解周转材料，定期统一审批后报废，并将其与生产废料存放于同一仓库，保荐机构经核查后确认研发环节周转材料的领用、在用、报废数量之间无重大差异。现场督导发现，部分报废单据的审批人员签字时间早于入职时间，保荐机构未充分关注报废单据的可靠性以及设备检测记录等更换周转材料的相关依据，未充分核查研发材料报废数量的准确性及其与领料数量的匹配性。
发行人本次IPO申报为第三次申报，根据申报文件，该发行人本次申报和前次申报均存在利用个人账户对外收付款项（以下简称个人卡）的内控不规范情形。前次申报相关个人卡主要由发行人财务人员开立，前次申报撤回后发行人注销了该批个人卡。本次报告期期初，发行人利用员工亲属或实际控制人朋友的账户再次开立一批个人卡，个人卡收付资金规模较大，且使用期间覆盖本次报告期三年。保荐机构核查后认定，报告期内发行人个人卡的资金主要用于支付部分销售人员奖金、偿还发行人对外借款等，发行人于申报前六个月已完成个人卡的注销及整改工作，个人卡相关交易已完整还原至财务报表。现场督导发现，保荐机构未审慎核查发行人个人卡的资金用途，未督促发行人将个人卡交易完整还原至财务报表，相关信息披露不准确。
根据申报文件，报告期内发行人通过个人卡向个别销售人员及其亲属的账户转账1500万余元，前述账户收到转账后合计取现1400万余元。保荐机构核查后认定，前述资金性质系发行人为员工避税于体外发放的年终奖，销售人员大额取现的资金主要用于其个人投资及房屋装修。现场督导发现如下异常：其一，发行人通过个人卡支付前述资金的时点分散在各月且发放金额无明显规律，发放的时间、频次与发行人体内对其他员工发放的年终奖存在明显差异；其二，发行人未能提供对销售人员奖金提成比例的制定依据及审批记录，相较于其他销售人员，前述取得个人卡转入资金的销售人员奖金提成比例明显偏高，发行人未说明奖金提成比例与销售业绩不匹配的合理性；其三，前述销售人员取现的时点与所述投资、房屋装修时点不完全一致，相关证据材料也无法验证所称资金用途系通过现金支付。保荐机构未充分关注前述异常，未审慎核查个人卡资金发放至销售人员后大额取现的真实用途。
根据申报文件，个人卡注销前，销售人员的奖金为公司账户发放与个人卡账户发放金额的总和；个人卡注销后，销售人员的奖金均通过公司账户发放。现场督导发现，个人卡注销后，销售人员奖金提成比例明显下降，与同期发行人销售增长趋势不匹配。保荐机构仅取得发行人关于个人卡注销后销售人员奖金提成比例下降的说明，未充分关注前述异常对于个人卡资金用途认定以及销售费用完整性的影响。
根据申报文件，报告期内个人卡部分资金系用于偿还报告期前发行人通过个人卡向实际控制人或第三方借入的款项。现场督导发现，部分借款在前期借入时无完整的银行流水记录或通过现金支付的证据，部分款项被错误认定为归还实际控制人的借款，保荐机构未取得前述个人卡资金用途为偿还报告期前借款的充分依据。
发行人前次申报存在长期、大额的个人卡收付行为，报告期初的财务数据准确性与前次报告期个人卡交易的还原情况直接相关。现场督导发现，前次报告期发行人通过个人卡向第三方自然人打款，在名义上购买发行人处置的固定资产，该资产在报告期内实际上仍由发行人控制。发行人个人卡相关交易未完整还原至财务报表，导致财务报表存在少计资产的情形，保荐机构未对此予以审慎核查。
发行人前次和本次申报均存在长期、大额使用个人卡的行为，且个人卡内控不规范情形系发行人前次申报撤回的原因之一。在知悉个人卡属于内控不规范情形的情况下，发行人在本次报告期再次开立一批个人卡。尽管保荐机构在申报材料中披露了发行人存在个人卡内控不规范问题，但未对发行人本次报告期再次使用个人卡的必要性和合理性保持职业审慎，未能针对个人卡的大额资金用途取得充分证据，未督促发行人将个人卡交易完整还原至财务报表。
发行人F本次申报为第二次申报，前次申报被抽中首发企业现场检查后撤回了项目申报。发行人F前次申报期为2017年至2019年，本次申报期为2020年至2022年，两次申报期的收入均呈现高速增长趋势，但增长趋势存在断档，2020 年的收入相较上年下降约40%，而当年同行业可比公司收入平均增长率约为30%。
现场督导重点关注发行人前次撤回的原因以及相关问题的整改情况、收入增长率大幅波动的原因以及是否存在跨期调节收入的情形，核查发现保荐机构执业存在以下问题。
根据招股书披露，报告期初发行人F对控股股东存在大额其他应该支付款。现场督导发现，发行人F因前次申报存在通过体外资金循环配合客户回款的情形，在调整相关收入、退回货款后形成对控股股东的大额其他应付款，发行人F未在申报文件中披露前述大额应付款的形成原因。现场督导重点关注发行人本次申报是否存在未清理完毕的体外资金循环，报告期内的客户、供应商是否与前次申报体外资金循环相关主体存在关联。督导发现，G公司是为发行人F提供工程服务的供应商，系发行人实际控制人亲属设立的公司，与发行人存在明显关联迹象。工商信息显示，G公司的两个联系电话分别与发行人及其控股股东的联系电话相同，G公司的邮箱地址为发行人出纳的邮箱地址，发行人的两名现任员工同时是 G 公司现任工商信息联络员及历史监事。督导组进一步核查发现，G公司与曾经配合发行人体外资金循环的主体 H 公司也存在紧密关联。H 公司系发行人历史关联方，是前次申报配合体外资金循环的重要主体，且曾为发行人代垫大额工程服务费用，已于前次申报期末注销。G公司在H 公司注销前一个月成立，G 公司与H 公司的主营业务相同，且两家公司的法定代表人系夫妻关系。保荐人未对供应商 G 公司的异常情况予以充分关注，未对 G 公司是否配合体外资金循环开展有效核查。
根据招股书披露，发行人F有两家历史关联方在前次申报系实际控制人间接控制的企业，在本次申报期初将股权对外转让。现场督导重点关注股权转让的真实性，两家历史关联方是否涉及体外资金循环事项。现场督导发现，两家历史关联方的股权受让方系发行人实际控制人的亲属或与发行人控股股东存在大额资金往来的主体。督导组进一步核查发现，两家历史关联方的现任股东、监事均是前次申报配合发行人体外资金循环所涉客户的法定代表人，且其中一家关联方曾参与发行人前次申报体外资金循环。保荐人未结合关联方非关联化的情况对与前次申报体外资金循环相关的关联方进行充分核查。
根据招股书披露，发行人F根据合同约定在安装调试完成并取得客户验收单后按项目确认收入、归集成本。发行人项目验收周期较长，与客户约定按合同签订、交付、验收及质保期满等节点结算相应比例的货款。现场督导重点关注收入确认依据的可靠性、是否存在跨期调节收入的情况。现场督导发现，部分客户验收单效力存在瑕疵，例如同一项目的验收单在保荐工作底稿中的验收日期与申报会计师审计底稿中的验收日期不一致；验收单上填写的验收日期与客户签章落款日期存在矛盾。针对前述风险迹象，督导进一步关注发行人取得的验收单是否可靠，客户对发行人产品的验收是否已实质完成。督导发现，督导组抽查的59个项目中，有11个项目在取得客户验收单后仍然发生较多人工工时，且工时填报内容与验收工作相关，有32个项目取得了客户验收单，但客户未按合同约定支付验收阶段的货款。保荐人在申报前未对前述异常情况予以充分关注，督导期间也未能结合产品验收过程的业务资料、沟通记录、付款进度等充分论证客户对发行人产品的验收是否已实质完成。保荐人在本次申报前知悉发行人 F 前次申报存在体外资金循环，且相关事项对本次申报期的财务数据存在一定影响，但保荐人未将发行人对体外资金循环的整改情况以及关联方非关联化作为重点风险事项进行核查。针对发行人F收入大幅波动以及跨期调节收入的风险，保荐人未关注到部分项目验收后仍发生较多工时等异常情形，未结合发行人产品的验收过程、验收条件进一步核验收入确认依据的可靠性。
甲、乙、丙三人系发行人创始股东。截至报告期期末，甲为发行人第一大股东及实际控制人，乙为发行人第二大股东，丙未持有发行人股份。发行人披露，2017年12月，丙以1元/注册资本价格将其持有的发行人30%的股权转让给乙、6%的股权转让给甲，发行人于2017年12月底申请办理工商变更登记。
现场督导发现，发行人股权转让存在异常：一是发行人提供的用于办理本次工商变更登记的《股权转让协议》签字时间和股权转让款支付时间存在异常。督导组通过检查丙与甲、乙的沟通邮件等工作记录，发现三方就股权转让事项达成一致的时间为2017年12月底，但发行人提供的用于办理本次工商登记的《股权转让协议》签字时间、相应股东会召开时间为2017年11月中旬，早于三方达成一致的时间。同时，股权转让款的支付时间亦晚于《股权转让协议》约定的付款时间。二是本次股权转让的定价公允性存疑。本次股权转让的定价1元/注册资本，远低于发行人2017年12月31日每股净资产1.6元/注册资本。关于股权转让定价的原因，发行人披露，本次转让价格定价公允，主要系丙退出时发行人发展前景不明，具有较大的不确定性等。但丙在工作邮件中明确表示，发行人业务有所起色，盈利能力有所提高，且本次股权转让前发行人营业收入呈逐年上涨趋势。2023年以来，甲、乙曾三次通过短信向丙表达经济弥补意向。三是现场督导发现，在股权转让前，丙与甲、乙之间已存在矛盾和分歧，保荐人在尽职调查过程中未能对丙进行访谈。截至督导组离场日，丙仍未接受保荐人、发行人律师的访谈，未就股权转让相关事项进行确认。
2021年11月，甲、乙向发行人某客户的董事长丁、总经理戊等转让发行人股权。发行人披露，2021年11月18日，甲、乙和发行人向丁、戊出具了《承诺函》（即对赌协议），约定在特定情形下丁、戊有权要求甲、乙回购发行人股权，对赌义务主体为甲、乙。
现场督导发现，发行人对赌协议相关情况披露不真实、不完整：一是发行人关于对赌义务主体的披露不完整。前述《承诺函》载明对赌义务主体除甲、乙外，还包括发行人，但发行人未披露发行人存在回购义务。二是发行人披露的对赌协议解除时间早于真实解除时间。发行人披露，2022年6月30日，甲、乙、发行人与相关外部投资人已签署《对赌协议之解除协议》，约定投资人享有的要求回购发行人股权的对赌条款和其他特别权利条款终止且自始无效。现场督导发现，2022年11月7日，发行人董事会秘书与保荐代表人仍在沟通该对赌解除协议何时完成签署的事宜；发行人OA系统审批流程、公章用印登记簿显示，该对赌解除协议的线日。发行人、甲、乙与相关外部投资人倒签了对赌解除协议的签署时间。
发行人主要从事医疗器械产品的研发和销售，通过聘请第三方推广商展开推广活动。报告期内，发行人推广服务费金额较大，主要为向前20大推广商支付推广服务费。发行人披露称相关推广服务均有对应的证明材料。
现场督导发现，发行人推广服务费真实性与合规性存在如下异常：一是发行人未能提供推广服务费真实发生的有效证据。督导组要求保荐人核查发行人前20大推广商推广服务费真实发生的有效证据（如推广商的采购发票、支付凭证或财务账簿等），但发行人仅能提供少量采购发票、支付凭证等有效证据。二是发行人大部分推广服务费服务成果文件系后补。发行人工作邮件显示，发行人成立“举证链条工作小组”，编制、后补了大量拜访总结、会议材料等推广服务成果文件，且相关服务成果文件存在明显异常。如同一科室医生召开多次科室会议使用同样的演示文稿、同一拜访人同一天在远距离的两家医院完成多次拜访、同一医生一天内接受同一拜访人员两次拜访、同一推广商同年向发行人出具多份内容相似的调研报告等。三是部分推广商由发行人实际控制。发行人实际控制30余家和发行人发生过交易的推广商，相关推广商的工商办理、公章使用、资金管理、考勤管理、工资发放或公司注销等事宜由发行人实际控制人或员工经办。其中，20余家推广商由发行人离职员工设立或持股，但相关离职员工实际仍在发行人处从事销售推广工作。四是部分推广商及发行人销售人员存在大额资金异常流出。保荐人未完整获取发行人推广商及部分核心销售人员（包括前述离职人员）的银行账户，且已获取的账户流水仅能覆盖2019年、2020年。在前述已获取流水中，发现推广商、核心销售人员大额取现，或向身份不明的自然人大额转款。
发行人报告期各期经销收入占比较高。发行人经销模式分为传统经销和配送商模式，其对配送商的销售价格高于对传统经销商的销售价格。发行人给予经销商现金返利，用于促销（以下简称促销返利），或向配送商返还其与传统经销商的价差（以下简称价差返利）。
现场督导发现，发行人经销收入会计处理不符合企业会计准则规定：一是促销返利未入账导致多计净利润。发行人2022年1-6月向经销商提供促销返利，根据公司会计准则的要求，发行人应按照扣除现金返利后的净额确认收入，但发行人未扣除该部分返利，导致多计当期净利润。二是价差返利的会计处理不恰当导致多计营业收入。发行人对于价差返利，亦未按照扣除返利后的净额确认收入，而是按照全额确认收入，导致报告期内多计营业收入。
1.发行人原股东于2019年1月向实际控制人控制的别的企业低价转让发行人股权的合理性、真实性存疑
发行人原第二大股东B某自2009年开始持有发行人30%的股权，其系发行人实际控制人A某的普通商业合作伙伴，二人之间不存在亲属关系。2019年1月，B某将其持有的发行人20%股权，以1,000万元(1.93元/1元注册资本)的价格转让给A某控制的W合伙企业。发行人解释股权转让价格公允，原因为B某存在迫切的资金需求，且潜在受让对象有限。
深交所现场督导发现，上述股权转让的合理性、真实性存疑。一是根据发行人提供的评估报告，B某该次股权转让价格远低于截至2018年底发行人的每股净资产评估值。二是A某于2010年4月向B某借款700万元用于购买发行人股权，约定年利率为12%，期限2年，截至2019年1月该借款和利息仍均未偿还。B某在自身资金需求迫切且可以主张债权的情况下，未要求A某偿还借款和利息而是低价转让发行人股权的合理性存疑。三是在W合伙企业受让B某股权不久后(2019年5月)，A某将其持有W合伙企业的部分财产份额作价262万元转让给部分员工，转让价格为B某2019年1月转让价格的两倍，B某转让股权的价格的合理性存疑。
2.发行人原股东于2020年8月向实际控制人低价转让股权的合理性、线月，B某将其持有的发行人10%股权以700万元(2.71元/1元注册资本)的价格转让给发行人实际控制人A某。发行人解释股权转让价格公允，原因同样为B某存在迫切的资金需求，且潜在受让对象有限。
深交所现场督导发现，上述股权转让的合理性、真实性存疑。一是B某该次股权转让价格低于发行人截至2020年6月的每股净资产。二是A某2020年10月将其持有的发行人13%的股权作价6,500万元转让给两家外部机构投资的人，转让价格为2020年8月B某转让价格的7倍。此外，保荐人对B某的补充访谈记录显示，B某在转让上述10%的股权时，已知悉A某与上述外部机构投资的人正在接洽。三是发行人披露A某于2020年陆续向B某全额清偿了700万元本金及100万元利息，但按约定利率计算A某应付利息约为 840万元，A某实付利息远低于约定应付利息，B某在急需资金时选择低价转让股权，而未要求A某足额支付利息的合理性存疑。
报告期各期，发行人经销收入约为9亿元至12亿元，占报告期各期主要经营业务收入的比例约为50%至70%。现场督导发现，发行人经销收入核算规范性存在异常：一是发行人向经销商销售的业务单据存在异常。在保荐人收入细节测试工作底稿以及督导组抽查的经销收入样本中，存在发行人销售订单与对账单等重要支持性文件上的公章系粘贴的图片、销售订单存在事后编辑痕迹等情形。督导组要求保荐人提供异常对账单、订单的原始沟通记录和文件原件以及向经销商销售的原始物流底单，保荐人大部分没办法提供。二是发行人与部分经销商之间有几率存在压货安排。在发行人工作例会中，发行人实际控制人曾提及部分销售增量为压货订单，发行人经销部门负责人和相关销售人员在工作邮件沟通中提及部分订单为压货订单等。
2022 年发行人收购某标的公司约65%股权，形成商誉约7 亿元。2022年末，发行人在商誉减值测试时委托评估机构出具了相关评估报告，认为商誉未发生减值。现场督导发现，发行人不计提商誉减值准备的依据不充分：一是发行人关键产品销量预测数据远高于历史与当下实际数据。商誉减值测试评估报告未参考历史数据对部分细分产品的销量进行预测，而是直接调整了商誉减值评估预测中各细分产品的销量结构，将单价高的细分产品预测销量占比提高，但缺乏客观证据。二是发行人在商誉减值评估测试时，未依据收入规模增长情况对营运资本进行匹配预估。三是评估机构评估工作底稿显示，其对2022年末发行人商誉有几率存在的减值迹象做多元化的分析时明确认为，发行人相关商誉存在减值迹象。
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